Общество с ограниченной ответственностью как юридическое лицо

Курсовая работа

Данный вид корпораций — это изобретение германских юристов, сделанное в конце XIX века и вызванное самостоятельными требованиями практики, показавшей недостаточную эластичность акционерных компаний, с одной стороны, и ограниченные возможности полных товариществ, препятствующих их широкому распространению, с другой. В 1892 году Рейхстаг принял Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Gesellschaft mit beschrenkter Haftung — GmbH).

Австрия также сочла возможным заимствовать это учреждение, сохранив при этом все существенные черты немецкого права. Несколько позднее общества получили распространение и в России.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) является одной из самых распространенных организационно-правовых форм юридических лиц в Российской Федерации. Благодаря сравнительной простоте регистрации и мягким законодательным требованиям к минимальной величине уставного капитала эта форма собственности особенно популярна у субъектов малого бизнеса, однако нередки случаи, когда достаточно крупные структуры, в том числе банки и страховые компании, создаются в форме ООО.

Цель курсовой работы: определить понятие общества с ограниченной ответственностью, рассмотреть порядок регистрации и ликвидации.

Глава 1. Основное положение об обществе с ограниченной ответственностью

1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее — общество) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники общества, внесшие взносы в уставный капитал общества не в полном объеме, несут солидарную ответственность по его обязательствам в размере неоплаченной части вклада каждого из участников общества.

2. Компания владеет отдельными активами, которые учитываются на ее собственном независимом балансе, она может за свой счет приобретать и осуществлять имущественные и неличные права, нести обязательства, выступать истцом и ответчиком в суде.

Компания может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любого вида деятельности, не запрещенного федеральным законом, если это не противоречит объекту и целям деятельности, которые строго ограничены уставом компании.

23 стр., 11201 слов

Общество с ограниченной ответственностью, как юридическое лицо

... деятельность обществ с ограниченной ответственностью, является необходимым условием нормального и динамичного их развития. Целью курсовой работы В связи с этим требуется разрешение следующих задач: раскрыть сущность понятия юридическое лицо; определить виды юридических лиц, ...

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.

3. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Компания создается бессрочно, если иное не предусмотрено ее уставом.

4. Компания вправе открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за рубежом в установленном порядке.

5. Компания должна иметь круглую печать, содержащую полное название компании на русском языке и указание места нахождения компании. Печать общества может содержать также фирменное наименование общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.

Компания имеет право иметь марки и бланки с собственным фирменным наименованием, собственным логотипом, а также зарегистрированным в установленном порядке товарным знаком и другими средствами идентификации.[1]

В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации компании относятся к категории коммерческих организаций, то есть тех, основной целью деятельности которых является получение прибыли. Сообразуясь с этим положением такие организации (за исключением унитарных предприятий и других предусмотренных законом) обладают общей (универсальной) правоспособностью. Такие юридические лица могут осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Отдельные виды деятельности, перечень которых устанавливается законом, юридическое лицо может осуществлять только на основании разрешения (лицензии).

Согласно п. 1 ст. 14 Закона размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

В качестве вклада в уставный капитал компании могут быть внесены деньги, ценные бумаги, другие вещи, имущественные права и другие права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка не денежных вкладов, в том числе имущественных и иных прав, подлежит единогласному утверждению решением общего собрания всех участников (учредителей) общества.

Учредительный договор — это документ, регулирующий создание компании и отношения учредителей друг с другом и с компанией на период ее существования. Учредительный договор должен соответствовать общим требованиям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, а также отражать особенности в соответствии с законодательством к этому договору как учредительному документу. Требования к содержанию устава общества приведены в п. 2 ст. 12 Закона. В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества приоритет, как для участников общества, так и для третьих лиц имеют положения устава общества (п. 5 ст. 12 Закона).[2]

38 стр., 18740 слов

Прямое государственное регулирование банковского сектора Российской Федерации

... Российской Федерации. Целью дипломной работы является исследование экономической целесообразности прямого государственного регулирования банковского сектора Российской Федерации. Учитывая цель, основными задачами дипломной работы являются: рассмотреть основные институты государственного регулирования банковского ... слабая проработка научных аспектов деятельности современных финансовых институтов в ...

Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации. Основания признания обществ зависимыми и дочерними по комментируемому Закону не содержит дополнительных особенностей для ООО по сравнению с ГК РФ.

Глава 2. Порядок регистрации общества с ограниченной ответственностью

В настоящее время каждый дееспособный гражданин имеет право заниматься предпринимательской деятельностью с юридическим лицом или без него. Что требуется для того, чтобы начать вести предпринимательскую деятельность?

Для начала вам необходимо зарегистрироваться в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Данную форму (ООО) отличает относительно недолгий и упрощенный порядок регистрации, в отличие от акционерного общества. Да и затратная часть для его регистрации не слишком велика. Рассмотрим поэтапно порядок регистрации ООО.

1. Любое юридическое лицо должно иметь собственное наименование.

2. необходимо подготовить пакет документов для их подачи в налоговый орган для получения свидетельства о государственной регистрации и свидетельства о постановке на налоговый учет. Сначала надо выбрать адрес местонахождения юридического лица. Для этого нужно заключить либо договор (аренды, совместной деятельности, о сотрудничестве) с собственником здания или сооружения, где будет располагаться руководящий орган организации, либо купить юридический адрес на момент регистрации, заключив договор с собственником помещения на почтово-секретарское обслуживание. В обоих случаях это необходимо для того, чтобы налоговая инспекция могла в любой момент провести проверку финансово-хозяйственной деятельности юридического лица, а также отправку почтовой корреспонденции. Например: Средняя стоимость юридического адреса по г.Москве составляет 3500 руб.

Для представления на регистрацию необходим следующий пакет документов:

  • Решение о создании компании или протокол общего собрания учредителей компании. Если у общества есть участник, он создается на основании единовременного решения о создании общества с ограниченной ответственностью, если их два и более, то на основании протокола общего собрания учредителей. Данный документ предоставляется в двух экземплярах;

— Устав или учредительный договор или устав и учредительный договор. При учреждении компании с ограниченной ответственностью устав и учредительный акт являются учредительными документами компании. Это общее правило. Исключением является ситуация, когда общество с ограниченной ответственностью создается одним человеком. В этом случае единственным учредительным документом компании является устав. Однако в случае увеличения количества участников компании до двух или более, между ними также должен быть составлен учредительный акт. Данные документы представляются в двух экземплярах.

12 стр., 5801 слов

Порядок открытия в банке счетов клиентом-юридическим лицом

... наличие в деле клиента заполненной и завизированной анкеты клиента(см. Приложение 5). Порядок визирования договора (дополнительного соглашения) осуществляется: специалистом; руководителем отдела корпоративного бизнеса; руководителем службы учреждения банка, осуществляющей расчетно-кассовое обслуживание юридических лиц и ...

Рассмотрим несколько общих моментов, которые необходимо учитывать при создании ООО. Участников в ООО может быть от 1 до 50. Если количество участников компании превышает 50, компания должна быть преобразована в акционерное общество.

Закон также запрещает иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица[3]

Каждая компания обязана внести свой вклад в обеспечение интересов кредиторов и государства уставным капиталом, который может быть представлен не только в виде денежных средств, но и любого вида имущества, принадлежащего ее будущим участникам. Если же уставной капитал оплачивается наличными, сумма должна быть не менее 100 минимальных размеров оплаты труда. Денежные средства не обязательно вносить сразу же в полном объеме. Закон об ООО допускает внести 50% от общей суммы уставного капитала на момент регистрации, а оставшуюся часть внести в течение года. Для оплаты уставного капитала необходимо открыть предварительный счет в банке и внести указанную выше сумму. Банк обязан выдать справку об оплате уставного капитала. Данная справка предъявляется в налоговый орган как подтверждающая оплаченный уставный капитал. На данном этапе можно посоветовать сразу же определиться с банком, в котором после завершения процедуры регистрации необходимо будет открыть расчетный и другие виды счетов по желанию клиента.

Согласно п.2 ст.20 Закона об ООО в случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Законом об ООО на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Если по каким-либо причинам участник не внес данную сумму в течение года и совершил какие-либо сделки, то при проверке хозяйственной деятельности юридического лица налоговыми органами, с последующим обращением в суд, любую сделку могут признать недействительной, т.к. общество не в полной мере может или могло рассчитаться с кредиторами или государством в случае ее неудачного исхода.

Следующий документ — заявление о государственной регистрации юридического лица. Бланк заявления можно взять в любой налоговой инспекции города или на официальном сайте Министерства РФ по налогам и сборам в Интернете. После заполнения заявления необходимо нотариально заверить подпись заявителя на данном заявлении.

Согласно изменениям, внесенным в Закон о государственной регистрации юридических лиц, вступающих в силу с 1 января 2004 г., представлять интересы юридического лица и, соответственно, выступать в качестве заявителей смогут следующие физические лица: генеральный директор регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право действовать без доверенности от имени этого юридического лица, учредитель (учредители) юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица, конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица, иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

8 стр., 3756 слов

Ликвидация юридического лица в связи с его банкротством

... повременных платежей. В п.2 ст.1093 ГК РФ установлено, что в случае ликвидации юридического лица, признанного в установленном порядке ответственным за вред, причиненный жизни или здоровью, соответствующие ... если иное не установлено Законом N 6-ФЗ. В решении арбитражного суда о признании банкротом должника-юридического лица и об открытии конкурсного производства должны содержаться указания ...

Также представляются приказ на главного бухгалтера общества с указанием его паспортных данных и места прописки и проживания;

  • После получения данного свидетельства необходимо посетить Государственный комитет статистики, где вашему обществу необходимо присвоить коды статистики, соответствующие видам деятельности, указанным в уставе.

Затем организации необходимо встать на учет в фонды: Пенсионный, Обязательного медицинского страхования и Социального страхования. В данных учреждениях, как правило, регистрируют в день обращения.

Далее необходимо открыть счет в банке, который выберет руководящий состав общества, или уже выбранном в случае внесения уставного капитала денежными средствами.[4]

Глава 3. Реорганизация

Процесс реорганизации юридического лица основан на универсальном правопреемстве, которое представляет собой переход имущества, имущественных прав и обязательств хозяйствующего субъекта к его преемнику на основании передаточного акта или разделительного баланса.

При реорганизации юридического лица учредители обязаны письменно уведомить об этом своих кредиторов не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния — с даты принятия решения об этом последним юридическим лицом, участвующим в процессе слияния или присоединения.

Кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств и соответственно возмещения убытков независимо от срока погашения задолженности.

ГК РФ (ст.92) и Федеральный закон от 08.02.98 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п.8 ст.37) устанавливают необходимость получения согласия всех участников общества для принятия решения о реорганизации в любой форме.

Федеральным законом от 08.02.98 N 14-ФЗ предусмотрено пять основных форм реорганизации предприятия: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование (см. табл.).

Высший орган юридического лица определяет основные условия и порядок реорганизации, принимает решение об утверждении соответствующих документов.

При подготовке к преобразованию обязательным условием является предварительное распределение или продажа долей, находящихся на балансе общества. Это решение принимает общее собрание участников, причем продажа, изменяющая размеры их долей, осуществляется по единогласному их решению (ст.24 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ).

Созыв общего собрания, извещение о нем участников, предоставление им материалов к общему собранию и проведение собрания осуществляются в порядке, предусмотренном уставом общества.

В соответствии со ст.56 указанного закона, решая вопрос о реорганизации общества в форме его преобразования в акционерное общество, общее собрание участников должно рассмотреть следующие вопросы:

23 стр., 11273 слов

Прогнозирование банкротства предприятия

... прогнозирования банкротства предприятия 1.1 Сущность банкротства, цели и задачи анализа прогнозирования банкротства Банкротство (финансовый крах, разорение) — это признанная арбитражным судом или объявленная должником его неспособность в полном объеме удовлетворить требования кредиторов ... Основной признак банкротства — неспособность предприятия обеспечить выполнение требований кредиторов в течение ...

  • принятие решения о преобразовании;
  • принятие решения о порядке и об условиях преобразования;
  • принятие решения о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества;
  • принятие решения об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного общества;
  • принятие решения об утверждении передаточного акта.

Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения. В последнем случае первое из юридических лиц считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.

При реорганизации общества может быть изменен уставный капитал, а также состав участников вследствие принятия вновь вступивших в общество или исключения выбывших.

Пунктом 2 ст.23 Налогового кодекса РФ предусмотрено, что предприятие в случае реорганизации обязано в письменной форме сообщить об этом в налоговый орган не позднее трех дней со дня принятия такого решения участниками.[5]

Глава 4. Ликвидация

§ 4.1. Ликвидация ООО

Ликвидация юридического лица – это способ прекращения его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. [6]

Гражданский кодекс РФ в ст. 61-65 устанавливает порядок ликвидации юридических лиц. В соответствии с положениями п. 1 ст. 61 ГК РФ любое юридическое лицо может быть прекращено путем ликвидации, при этом права и обязанности ликвидируемого юридического лица не переходят в порядке правопреемственности. В качестве оснований для ликвидации юридического лица в ГК РФ называются: решение учредителей или уполномоченного органа юридического лица о ликвидации и решение суда. Третьим, наиболее распространенным, хотя и не указанным в ст. 61 ГК РФ, основанием для ликвидации юридического лица служит банкротство юридического лица.

По решению учредителей либо уполномоченного органа юридического лица ликвидация производится в обязательном порядке: в связи с истечением срока, на который было создано юридическое лицо; по достижении цели, ради которой оно создано; в связи с признанием судом недействительной регистрации юридического лица. Разумеется, добровольная ликвидация юридического лица может быть осуществлена и без оснований, предусмотренных законом, по усмотрению учредителей либо уполномоченного органа юридического лица. Чаще всего в добровольном порядке деятельность юридического лица прекращается не по основаниям, предусмотренным законом, а вследствие неудовлетворенности учредителей ходом работы предприятия, например, вследствие низкой прибыльности или недостаточного уровня выплачиваемых дивидендов.

В качестве оснований, по которым юридическое лицо может быть ликвидировано в судебном порядке, ГК РФ в ст. 61 называет: осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии); осуществление деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов; систематическое осуществление общественной или религиозной организацией, благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям. Данный перечень не является исчерпывающим, решение суда о ликвидации юридического лица может быть принято и по иным основаниям, предусмотренным ГК РФ. Таким основанием, например, может служить несоответствие или не приведение в соответствие учредительных документов предприятия.

42 стр., 20840 слов

Анализ финансового состояния предприятия банкрота

... в случае образования убытков, неспособности предприятия удовлетворить требования кредиторов по оплате товаров (работ, услуг) и обеспечивать финансирование производственного процесса, т.е. при наступлении банкротства предприятия. Это представляется естественным и целесообразным в условиях развитой ...

Третьим основанием ликвидации юридического лица служит признание его несостоятельным (банкротом).

Вследствие признания несостоятельности (банкротства) ликвидируются юридические лица, являющиеся коммерческой организацией, действующие в форме потребительского кооператива, благотворительного или иного фонда. В соответствии с п. 1 ст. 65 ГК РФ юридическое лицо признается банкротом, если оно не в состоянии удовлетворить требования кредиторов. Основаниями для признания юридического лица несостоятельным (банкротом) служат: решение арбитражного суда и добровольное решение об объявлении юридического лица банкротом. Добровольное решение о признании юридического лица банкротом принимается только в случае отсутствия у лица кредиторов или совместно с кредиторами. Если хотя бы один из имеющихся у лица кредиторов выражает несогласие с решением об объявлении лица банкротом, признание такого лица банкротом может быть осуществлено только в судебном порядке. Если стоимость имущества предприятия банкрота недостаточна для погашения требований кредиторов, предприятие может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном законодательством для предприятий-банкротов. Признание юридического лица банкротом влечет его ликвидацию.

§ 4.2. Порядок ликвидации ООО

Ликвидация юридического лица представляет собой довольно сложную процедуру. Ликвидация юридических лиц в связи с решением учредителей или уполномоченных органов о добровольной ликвидации начинается с процедуры принятия решения о ликвидации. Такое решение принимается на общем собрании участников, либо, если участник один, — единственным участником и оформляется письменно. На стадии подготовки к собранию должны быть проведены инвентаризация имущества и его оценка и решен вопрос о достаточности имущества юридического лица для погашения требований кредиторов. Далее орган, принявший решение о ликвидации, письменно уведомляет о принятом решении орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. В настоящее время органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, является Инспекция Министерства по налогам и сборам (ИМНС).

Орган государственной регистрации на основании этого уведомления вносит в государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Затем орган юридического лица, принявший решение о добровольной ликвидации юридического лица, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации. Если ликвидация предприятия проводится в соответствии с принятым судебным решением, то соответствующее уведомление в орган регистрации юридических лиц направляет суд, принявший данное решение. Как правило, в состав ликвидационной комиссии включаются: руководитель предприятия, его главный бухгалтер, работники финансовой, юридической и кадровой служб. Но могут быть и иные варианты.

28 стр., 13541 слов

Юридические лица

... юридические лица, учредителями которых могут выступать только юридические лица (союзы и ассоциации), только государство (унитарные предприятия), или же любые, за отдельными исключени­ями, субъекты права (все остальные юридические лица). (товарищества) образуемые в ... его кредиторов, которые в этом ... в имуществе фирмы (пп.4 п.2 ст. 85 ГК). Однако в случае ликвидации фирмы товарищ-вкладчик участвует в ...

С момента назначения ликвидационной комиссии все полномочия по управлению делами ликвидируемого юридического лица переходят к ней.

Председатель ликвидационной комиссии приобретает право подписи официальных документов, распоряжения имуществом и другие полномочия, которые ранее были свойственны руководителю предприятия. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого предприятия может выступать в суде.

Назначенная ликвидационная комиссия, во-первых, помещает в органах печати по месту нахождения ликвидируемого юридического лица, публикующих сведения о государственной регистрации юридических лиц, публикацию о ликвидации юридического лица, о сроках и порядке заявлений требований кредиторами. Срок предъявления требований кредиторами к ликвидируемому юридическому лицу должен составлять не менее двух месяцев со дня опубликования сведений. Далее ликвидационная комиссия письменно уведомляет о ликвидации юридического лица всех его кредиторов. Основной целью ликвидационной комиссии является завершение деятельности ликвидируемого юридического лица в установленные сроки и с наименьшим ущербом для контрагентов юридического лица, для его учредителей и участников.

В соответствии с трудовым законодательством работники предупреждаются о предстоящем высвобождении персонально под расписку и не менее чем за два месяца до фактического увольнения.

Вместе с этим ликвидационная комиссия обязана:

  • не менее чем за три месяца до фактического увольнения представить соответствующему профсоюзному органу информацию о возможном массовом высвобождении работников;

— не позднее чем за два месяца довести до сведения органа службы занятости данные о предстоящем высвобождении каждого конкретного работника с указанием его профессии, специальности, квалификации и размере оплаты труда, а также, в случае необходимости, — его принадлежности к числу кредиторов первой очереди.

За высвобождаемыми работниками на период их последующего трудоустройства, но не более чем на три месяца, сохраняются средняя заработная плата с учетом месячного выходного пособия и непрерывный трудовой стаж.

Вслед за этим ликвидационная комиссия выявляет и уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. Кредиторы, которые сами имеют задолженность перед предприятием, уведомляются точно так же в письменной форме с приложением письменного соглашения о взаимозачете требований и погашении задолженности. Если кредитор отказывается от заключения подобного соглашения, необходимо применить процедуру взыскания дебиторской задолженности.

Следующий шаг ликвидационной комиссии — выявление дебиторов (должников предприятия) и принятие мер по получению дебиторской задолженности. Дебиторами обычно выступают: потребители продукции предприятия, бюджет, работники предприятия. ГК РФ не определяет порядок взыскания дебиторской задолженности при ликвидации предприятия. В рамках взыскания дебиторской задолженности предъявляются официальные требования о ее погашении юридическим и физическим лицам, имеющим дебиторскую задолженность перед предприятием. В случае необходимости направляются иски в суды. При этом у ликвидационной комиссии нет права требовать досрочного погашения дебиторской задолженности, срок платежа по которой еще не наступил.

39 стр., 19488 слов

Юридическая ответственность и правовые санкции

... новые задачи перед общей теорией права и отраслевыми юридическими науками в свете проблем юридической ответственности. Предметом исследования является теоретическое понимание категорий «юридическая ответственность» и «правовая санкция», а также юридической ответственности как правового явления и правового института. Объектом исследования является ...

После окончания срока для предъявления требований кредиторами, т.е. через два месяца после публикации, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс. Промежуточный ликвидационный баланс должен содержать сведения о составе имущества, перечень предъявляемых кредиторами требований и результат их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс подлежит утверждению органом, принявшим решение о ликвидации по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Если по ходу ликвидационного процесса выясняется, что у предприятия недостаточно денежных средств для удовлетворения требований кредиторов, то ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества предприятия с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Если предприятие ликвидируется в добровольном порядке, то вопрос об удовлетворении требований кредиторов в случае недостаточности денежных средств ликвидируемого предприятия решается в соответствии с положениями учредительных документов предприятия (устав, учредительный договор).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого предприятия производится со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса в порядке очередности, предусмотренной ст. 64 ГК РФ.

Исключение составляют кредиторы пятой очереди, которым выплаты производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

В первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое предприятие несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей. Во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, в том числе по контракту, и по выплате вознаграждений по авторским договорам. В третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого предприятия. В четвертую очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды. В пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами в соответствии с законом.

При ликвидации банков или других кредитных учреждений, привлекающих средства граждан, в первую очередь удовлетворяются требования граждан, являющихся кредиторами банков или других кредитных учреждений, привлекающих средства граждан. Необходимо отметить, что требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имущества ликвидируемого предприятия недостаточно для полного удовлетворения всех требований кредиторов соответствующей очереди, то имущество распределяется между кредиторами пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению.

В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого предприятия.

Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого предприятия, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

Требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано, считаются погашенными. Кредиторы казенных предприятий и учреждений имеют право в случае недостаточности имущества у казенного предприятия или денежных средств у учреждения обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого предприятия или учреждения.

По окончании всех расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс.

Ликвидационный баланс утверждается органом, принявшим решение о ликвидации по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц. Составленный ликвидационный баланс направляется на утверждение в Инспекцию Министерства по налогам и сборам по месту нахождения ликвидируемого предприятия. В ИМНС на ликвидационном балансе делается соответствующая отметка о том, что задолженностей перед бюджетом нет, и Инспекция выдает соответствующую справку.

После удовлетворения требований кредиторов имущество предприятия передается его учредителям и иным участникам, имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого предприятия, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами предприятия. Передача имущества производится с оформлением специального акта. Затем ликвидационная комиссия закрывает счет в банке и уничтожает печать юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а предприятие — прекратившим существование после того, как будет внесена запись об этом в Единый государственный реестр юридических лиц.[7]

Заключение

ООО коммерческая организация учреждённая одним или несколькими лицами, уставный капитал которой разделен на доли. Учредители общества не отвечают по его обязательствам — их риск ограничивается только потерей имущества, в качестве вклада в уставный капитал общества.

Учредителями могут быть любые граждане и юридические лица, в том числе и иностранные.

Порядок регистрации общества с ограниченной ответственностью относительно недолгий и упрощенный.

ООО может быть реорганизовано, существуют такие формы реорганизации как слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. При реорганизации переход имущества, прав и обязательств зависит от формы реорганизации.

Ликвидация общества может быть по решению учредителей либо уполномоченного органа юридического лица, либо в судебном порядке. При ликвидации прекращается его деятельности без перехода прав и обязанностей.

Общества с ограниченной ответственностью имеет смысл создавать для осуществления деятельности, сопряжённой со значительным риском.

Список литературы

[Электронный ресурс]//URL: https://leaktrix.ru/kursovaya/obschestvo-s-ogranichennoy-otvetstvennostyupo-grajdanskomu-pravu/

Гражданский кодекс Российской Федерации. – М.: «Проспект», 1999.

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Васькин В. Участники, уставный капитал, реорганизация и ликвидация обществ с ограниченной ответственностью // Право и экономика. 2003 . № 5.

Гришаева С.П. Гражданское право Учебник М. 1999.

Лытнева Н.А. Порядок создания и регистрации общества с ограниченной ответственностью // Финансовая газета. Региональный выпуск, 2002. № 33

Садеков Р.Н. Порядок регистрации общества с ограниченной ответственностью. // Право и экономика. 2004. № 2

Сергеева А.П. Гражданское право Том 1. Учебник – М. 2000.

Степанов А. Ликвидация юридического лица. // Право и экономика. 2004 . № 8.

[1] Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ст. 2

[2] Васькин В. Участники, уставный капитал, реорганизация и ликвидация обществ с ограниченной ответственностью // Право и экономика. 2003 . № 5нга

[3] Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ст.7, ст.11

[4] Р.Н. Садеков. // Право и экономика», 2004. № 2.

[5] Лытнева Н.А. Порядок создания и регистрации общества с ограниченной ответственностью // Финансовая газета. Региональный выпуск, 2002. № 33

[6] Гражданское право. Том 1. Учебник /Под редакцией А.П. Сергеева.

[7] Степанов А. Ликвидация юридического лица. // Право и экономика. 2004. № 8